宝博游戏平台

當前位置:首頁  »  經典案例
法律服務:010-57126257   QQ:1436507725
證件查詢
咨询公司员工泄露客户商业信息 二审法院讯断公司全额支付违约金225万元
來源:人民法院報
    上海某咨询公司员工通过职务之便获得客户耶里夏丽餐饮管理有限公司(以下简称“耶里夏丽公司”)的商业信息,并将该客户购买的咨询成果用于自己投资的餐厅并大获成功,给原本准备进军天下的耶里夏丽带来了很大冲击。耶里夏丽公司一怒之下将涉案咨询公司和个人全部告上了法院。7月27日,上海知识产权法院审结了该起技术服务条约纠纷一案。

  客戶訴稱咨詢公司員工泄露咨詢報告內容

  2013年11月,耶裏夏麗公司與某咨詢公司簽署《技術服務条约書》,委托某咨詢公司爲其商業管理、模式、發展等提供咨詢。雙方約定某咨詢公司對在執行条约期間所掌握的耶裏夏麗公司內部情況及本条约所約定實現的階段性成果、最終成果負有保密義務,未經耶裏夏麗公司書面許可,某咨詢公司不得以任何方式向社會和第三方透露,也不得轉讓或許可第三方使用。条约約定的咨詢費爲112.5萬元,某咨詢公司如違反前述保密義務,耶裏夏麗公司有權要求某咨詢公司按照条约總金額的二倍向耶裏夏麗公司支付違約金。根據条约約定,該咨詢項目總監之一爲錢某,錢某系某咨詢公司的合夥人。

  2014年,耶裏夏麗公司發現西安出現了幾家新疆菜館,系由錢某參與投資的某餐飲管理公司在涉案条约履行期間由原來經營鐵板面轉型改成主營新疆菜,其經營的新疆菜以及相關的經營方式與耶裏夏麗公司及某咨詢公司提供的“最終成果”中建議耶裏夏麗公司調整發展的經營方式基本相同。

  耶裏夏麗公司認爲錢某利用職務之便擅自向第三人表露了咨詢報告的內容,某咨詢公司違反了条约約定的保密義務,故將某咨詢公司、某餐飲管理公司、錢某等人一並告上了法院,請求法院判令某咨詢公司停止違約行爲,向耶裏夏麗公司支付違約金人民幣225萬元。

  一審認定咨詢公司違約,判賠30萬

  某咨詢公司等辯稱,錢某在西安等地經營的新疆菜館,其經營方式等均是由市場公開信息及自身閱曆經驗等所形成,並非是某咨詢公司透露了耶裏夏麗公司內部情況及条约約定的“最終成果”。庭審中雙方在某咨詢公司是否存在違約行爲,如構成違約,雙方對違約金的約定是否過高,耶裏夏麗公司是否應支付条约約定的部分咨詢費用等方面爭執不下。

  一審法院審理後認爲,首先,在某咨詢公司無證據證明其對本單位員工在履行条约保密義務時已經采取了相應的管理措施的情況下,某咨詢公司應當對其員工違反条约約定的行爲承擔相應的違約責任。其次,根據現有證據顯示,某餐飲管理公司實際經營的涉案餐廳所體現的部分經營方式與咨詢報告的內容基本相似。在某咨詢公司未能舉證證明耶裏夏麗公司的經營策略並非其公司所特有,而某餐飲管理公司實際經營下的涉案餐廳所體現出的經營情況恰與耶裏夏麗的經營策略基本相似,結合錢某的特殊身份,可以得出錢某向某餐飲管理公司表露了“最終成果”部分內容的結論。據此,一審法院認定某咨詢公司違反了涉案条约約定,構成違約,按約應當承擔相應的違約責任。但就違約金而言,由于耶裏夏麗公司未提供其因某咨詢公司違約造成的實際損失以及相應的預期长处損失,而条约約定的違約金數額又系条约總金額的兩倍,明顯高于正常商業風險的公道範圍,根據公平原則和誠實信用原則,綜合涉案条约的具體情況,一審法院認爲違約金數額需予以調整。

  一審法院據此判決,某咨詢公司應于判決生效之日起,立即銷毀所有與耶裏夏麗公司有關的文件資料,並支付耶裏夏麗公司違約金30萬元。

  二審改判,支持原告225萬違約金訴請

  耶裏夏麗公司不服,向上海知産法院提起上訴。

  耶裏夏麗公司認爲,某咨詢公司提供了涉案条约的模板,對于違約金的約定具有充分預期,雙方約定的違約金不應被調整,請求法院根據条约約定,改判某咨詢公司向耶裏夏麗公司支付違約金225萬元。

  上海知産法院審理後認爲,某咨詢公司確實存在違約行爲,另外綜合考慮条约法相關規定、涉案条约、約定違約金的性質、条约雙方的地位、當事人過錯程度、違約行爲造成的損害以及市場預期长处等因素,涉案条约約定的違約金不應予以調整,改判某咨詢公司需支付耶裏夏麗公司違約金225萬元,除此以外,其余事項維持一審判決結果。

  ■法官說法■

  怎样認定約定違約金是否需調整

  本案中,上海知産法院改判涉案条约約定的違約金不應予以調整,其主要来由有以下五點:

  第一,某咨詢公司並未舉證證明涉案条约約定的違約金過分高于所造成的損失。

  第二,從涉案条约以及約定違約金的性質看,涉案条约的性質爲管理咨詢類的技術服務条约,該類条约的履行要求委托方必須將自身的內部情況以及商業秘密等內容全面開放給對方,因此,委托方往往特別重視条约履行中的保密問題,對本案而言,耶裏夏麗公司主要通過約定較高的違約金予以實現。在此種意義上,涉案条约約定違約金是否過高的判斷不應僅僅考慮違約給耶裏夏麗公司所造成的實際損失,還應考慮違約金約定所具有的保障条约履行的功能。在違約金具有賠償損失、保障履行以及懲罰違約等多種功能的情況下,不宜僅僅以違約金過分高于損失便對違約金予以調整,否則条约當事人對違約金所賦予的其他功能便可能落空。

  第三,某咨詢公司在知道錢某在餐飲行業亦有投資的情況下,仍指派錢某參與涉案条约履行,並未采取切實有效的措施防止錢某表露涉案条约的成果,某咨詢公司存在明顯的過錯。

  第四,從違約行爲給耶裏夏麗公司可能造成的損失大概違約行爲給第三人帶來的獲利看,涉案違約行爲不僅使得耶裏夏麗公司委托某咨詢公司所提供咨詢報告的價值被第三人知曉,而且第三人所投資的新疆餐廳在兩年多的時間內迅速發展十余家店鋪,不僅對耶裏夏麗公司的市場發展可能造成沖擊,而且違約行爲也使行爲人從中獲取了較爲可觀的长处。

  第五,從条约當事人締約地位看,涉案違約金的約定系雙方當事人意思自治的結果,即使不調整,並不違反公平原則和誠實信用原則。

  綜上,上海知産法院認爲本案涉案条约約定的条约總金額兩倍的違約金系當事人意思自治的結果,應予尊敬。
中国政法大学系统法学疑难案件研究中心主管 人民法律维权网协办 | 本站网址 rwbrowne.com
版权所有,未经书面授权,禁止转载、截图、镜像或连接,违者必究! 中国互联网服务自律公约
联系电话:010-57126257 59480161 投诉邮箱:1436507725@qq.com
Copyright © 2017北京宝博游戏平台顺法律咨询中心 All Rights Reserved 京ICP備15060964號-1  網絡支持
?

手機網站
掃碼浏覽